이재명 대통령이 추진하는 3차 상법 개정은 자사주 소각, 배임죄 완화, 주주권 강화 등을 포함합니다. 한국 자본시장에 미칠 영향과 전망을 확인하세요.
2025년 들어 한국 정치와 경제의 가장 뜨거운 화두 중 하나는 바로 ‘3차 상법 개정’입니다. 상법은 기업 활동의 기본 틀을 규정하는 법률로, 흔히 ‘기업의 헌법’이라고 불립니다. 이 법률의 개정은 단순히 몇몇 조항을 수정하는 차원이 아니라, 한국 경제 전체의 질서를 다시 세우는 과정이라 해도 과언이 아닙니다. 최근 이재명 대통령께서 미국 뉴욕증권거래소에서 직접 “3차 상법 개정을 반드시 추진하겠다”라고 천명하면서, 이 개정이 갖는 의미는 더 커지고 있습니다. 이는 단순히 국내 정치적 수사가 아니라 해외 투자자들에게도 명확한 시그널을 보내는 행위이자, 한국 자본시장이 한 단계 더 성숙해지려는 과정으로 해석됩니다.
1차와 2차 개정에서 주주총회 전자화, 감사위원 분리 선출, 이사의 충실의무 강화, 집중투표제 확대 등이 도입되며 기업 지배구조는 어느 정도 개선되었습니다. 하지만 여전히 남아 있는 구조적 문제, 즉 자사주 남용, 소액주주 권익 미흡, 불공정 거래, 내부거래의 불투명성은 한국 자본시장의 고질적인 약점으로 지적돼 왔습니다. 바로 이 지점에서 3차 상법 개정은 단순한 연속선상의 개정이 아니라, 구조적 개혁을 통한 체질 개선이라는 큰 과제를 안고 있습니다.
3차 상법 개정 핵심
이번 3차 상법 개정의 핵심 쟁점은 자사주 소각 의무화입니다. 자사주란 회사가 자사 주식을 사들여 보유하는 것을 의미합니다. 원래는 주주환원, 주가 안정, 자본 효율화 등을 위한 합법적인 경영 수단이지만, 한국 기업의 현실에서는 경영권 방어 수단으로 활용되는 경우가 많았습니다. 실제로 일부 대기업은 대규모 자사주를 장기간 보유하면서 필요할 때마다 우호지분으로 활용하거나, 경영권 분쟁 상황에서 지배력을 높이는 도구로 써 왔습니다. 이러한 관행은 소액주주의 권리를 침해하고 시장 투명성을 해친다는 비판을 받아왔습니다.
자사주 소각 의무화는 바로 이 문제를 해결하려는 조치입니다. 일정 기간 내 반드시 소각하도록 강제하거나, 경우에 따라 즉시 소각을 요구하는 안도 논의되고 있습니다. 이렇게 되면 주주환원 효과는 확실히 커집니다. 예를 들어 미국의 애플은 지난 10년간 1,000조 원이 넘는 규모의 자사주 매입 및 소각을 단행하며 EPS를 끌어올렸습니다. 이는 주주환원의 전형적인 사례로 평가받습니다. 만약 삼성전자나 SK하이닉스가 자사주를 취득 즉시 소각한다면, 주당 가치가 높아지고 주주 친화적인 이미지를 확보할 수 있습니다. 하지만 동시에 기업은 위기 시 활용할 수 있는 유연한 자금 운용 수단을 잃게 되고, 외부 적대적 인수합병 세력의 공격에 취약해질 수 있다는 단점이 있습니다.
3차 상법 개정 배임죄 개정
다음으로 배임죄 개정 논란이 있습니다. 현행 배임죄는 기업 경영진이 회사 자산을 본인이나 특정인에게 부당하게 활용했을 때 처벌하는 조항입니다. 문제는 이 범위가 너무 광범위해 합리적인 경영판단까지도 법적 책임으로 이어질 수 있다는 점입니다. 실제로 한국에서는 글로벌 경쟁에서 뒤처지지 않기 위해 빠른 투자가 필요한데, 배임죄 리스크 때문에 경영진이 소극적으로 의사결정을 내리는 경우가 적지 않았습니다. 이러한 현실을 반영해 여당 일각에서는 배임죄 폐지 또는 완화를 주장하고 있습니다. 하지만 반대 측은 배임죄가 완화되면 대주주의 사익 편취, 불투명한 내부거래를 막을 장치가 약화될 수 있다고 우려합니다. 과거 한국 재벌 기업들이 보여준 부정 사례들을 보면, 법적 안전장치를 완전히 없애는 것은 위험하다는 지적입니다. 정치적으로도 민감한 이슈라, 야당에서는 대통령의 사법 리스크와 연결해 비판하고 있어 향후 국회 논의 과정에서 치열한 공방이 예상됩니다.
3차 상법 개정 주주제안권 요건 완화 역시 중요한 사안입니다. 현재는 주주제안을 하기 위해 일정 비율 이상의 지분을 일정 기간 이상 보유해야 하는데, 이 기준이 높아 소액주주나 기관투자자가 목소리를 내기 어렵다는 문제가 있었습니다. 개정안은 이를 완화해 소액주주도 안건을 제안할 수 있도록 하려 합니다. 이는 경영 투명성을 높이는 효과가 있지만, 지나치게 많은 제안이 쏟아져 기업 의사결정이 지연되는 부작용을 낳을 수도 있습니다.
이사의 충실의무 강화도 빠질 수 없는 주제입니다. 앞으로는 이사가 특정 주주 이익을 위해 결정하거나 내부거래에서 편파적으로 행동할 경우 더 무거운 책임을 지도록 명문화될 가능성이 큽니다. 이는 이사회와 경영진에게 더 큰 압박으로 작용할 수 있지만, 동시에 도덕적 해이를 방지하고 주주 신뢰를 높이는 긍정적 효과도 있습니다.
해외 사례를 살펴보면, 미국과 영국, 일본은 자사주 매입과 소각을 기업 자율에 맡기고 있습니다. 대신 공시 강화, 내부자 거래 규제, 회계 기준 강화 등을 통해 시장 스스로 감시 기능을 하도록 합니다. 미국의 경우 애플, 마이크로소프트 같은 대기업들이 자사주 소각을 적극 활용해 주주가치를 제고하고 있습니다. 일본은 자사주를 경영권 안정화에 활용하는 경우가 많지만, 그만큼 주주와의 소통, 배당 확대 정책을 병행합니다. 한국이 전면 강제를 택한다면 이들과 괴리를 어떻게 메울지가 관건입니다. 따라서 자사주 소각을 강제하면서도 일정 기간의 유예를 두거나 업종별 예외를 허용하는 등 보완책이 필요하다는 목소리가 큽니다.
앞으로의 시나리오는 크게 세 가지입니다. 첫째, 여당 주도로 법안이 조기에 통과된다면 시장은 주주환원 강화 기대감으로 단기적으로 긍정적 반응을 보일 것입니다. 둘째, 야당 반대와 여당 내부 조율 지연으로 법안 처리가 늦어지면 시장 불확실성이 커지고 기업들도 대응 전략 수립에 어려움을 겪을 수 있습니다. 셋째, 절충안이 마련돼 유예기간과 예외 조항이 포함된 수정안이 통과될 가능성도 있습니다. 이 경우 시장 반응은 다소 중립적일 수 있지만, 기업의 자사주 활용 전략과 M&A 전략은 근본적으로 달라질 수밖에 없습니다.
기업 입장에서는 시나리오별 대응 전략을 세워야 합니다. 자사주 소각이 강제되면 재무적 유연성을 유지할 수 있는 대체 수단을 마련해야 하고, 배당 확대나 신규 투자 재원 확보 방안도 검토해야 합니다. 투자자분들께서는 제도 변화가 주가와 밸류에이션에 어떤 영향을 줄지를 면밀히 분석해 포트폴리오를 조정하셔야 합니다. 특히 삼성전자, SK하이닉스와 같은 대형주뿐 아니라, 중견·중소기업에도 직접적인 파급력이 클 것으로 예상되기에 더욱 신중한 접근이 필요합니다.
결론적으로 3차 상법 개정은 한국 경제와 자본시장에 있어 중대한 분수령입니다. 주주 중심 경영과 경영권 안정성, 국제 자본 유치와 기업 경쟁력 사이에서 균형을 찾는 것이 관건입니다. 대통령의 강력한 추진 의지가 제도 변화의 속도를 앞당길 수 있지만, 최종 결과는 국회 논의와 사회적 합의 과정을 거쳐야만 확정될 것입니다. 자사주 소각 의무화와 배임죄 개정 같은 민감한 쟁점들이 어떤 형태로 다듬어질지에 따라 한국 기업의 미래 전략과 투자 환경은 크게 달라질 수 있습니다. 이번 개정은 단순한 법률 개정이 아니라 한국 자본시장 신뢰 회복과 글로벌 스탠더드 도약을 위한 중요한 시험대이며, 기업과 투자자 모두에게 새로운 기회이자 도전이 될 것입니다.
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